Sexy učitelka Alexis Fawx se seznámí se svým dychtivým studentem Kylem Masonem a je připravena dát mu lekci. Věci se ale zkomplikují, když se k němu připojí jeho přítelkyně. Alexis ji přesvědčí, aby odešla, a pak se vydá na divokou jízdu s Kyleovým velkým penisem.