Όταν η σέξι δασκάλα Alexis Fawx συναντά τον πρόθυμο μαθητή της Kyle Mason, είναι έτοιμη να του δώσει ένα μάθημα. Αλλά τα πράγματα περιπλέκονται όταν εμφανίζεται η κοπέλα του. Ο Αλέξης την πείθει να φύγει και στη συνέχεια κάνει μια ξέφρενη βόλτα με το μεγάλο καβλί του Kyle.